Doação de Cotas: Como Funciona e Como Calcular o ITCMD Corretamente

Padovani Advogados
15 de jul.
2 min de leitura

Você está planejando transferir cotas de uma empresa para seus filhos ou cônjuge? Saiba que essa operação — conhecida como doação de cotas — exige cuidados jurídicos e fiscais. Entenda como fazer corretamente e evitar cobranças indevidas de ITCMD.

🧾 O Que É Doação de Cotas?

A doação de cotas é a transferência gratuita da participação societária de um sócio (normalmente de empresas LTDA) para outra pessoa, como herdeiros, cônjuge ou terceiros.

➡️ É uma operação válida, registrada na Junta Comercial, e que gera incidência do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação).

📊 Qual Valor Usar para Calcular o ITCMD?

A legislação de São Paulo é clara:

A base de cálculo é o valor patrimonial contábil da cota, e não o valor de mercado da empresa ou dos seus bens.

📚 Base legal:

Lei Estadual nº 10.705/2000, art. 14, §3º
Portaria CAT 15/2003 (para atualização pela UFESP)

📌 Isso significa que o ITCMD deve ser calculado com base no balanço patrimonial, e não em estimativas arbitrárias ou avaliações de mercado.

⚖️ O Que Diz a Justiça?

Em 2023, o TJSP confirmou essa interpretação no processo nº 1015171-63.2023.8.26.0037:

“A base de cálculo do ITCMD é o valor contábil, não o valor de mercado.”

✅ A decisão anulou uma cobrança indevida, inclusive multa, porque o contribuinte seguiu exatamente o que a lei determina.

🧮 Como Calcular o ITCMD de Forma Correta?

Obtenha o balanço patrimonial mais recente da empresa;
Calcule o patrimônio líquido total (ativos – passivos);
Divida pelo número total de cotas sociais;
Multiplique pela quantidade de cotas doadas;
Atualize o valor pela UFESP (conforme Portaria CAT 15/2003).

🔍 Exemplo:Se o patrimônio líquido for R$ 1.000.000 e a empresa tem 1.000 cotas, cada cota vale R$ 1.000. Doar 100 cotas equivale a R$ 100.000 — este será o valor sobre o qual o ITCMD incidirá.